一、中国黄金集团基本情况
（一）中国黄金集团有限公司简介
中国黄金集团有限公司（以下简称中国黄金）是我国黄金行业唯一一家中央企业和最大的黄金企业，是中国黄金协会会长单位、世界黄金协会在中国的首家董事会成员单位、世界黄金协会中国委员会主席单位，以及“上海金”首批提供参考价的成员单位。
中国黄金具有悠久的历史，其前身是成立于1979年的中国黄金总公司，与中国人民解放军基建工程兵黄金指挥部、冶金工业部黄金管理局合署办公，管理全国的黄金地质勘探、生产建设、科研设计等工作。中国黄金2003年1月经国务院批复同意组建而成，2017年底由全民所有制企业改制成为公司制企业。自组建以来，中国黄金经过摸索起步、快速发展、战略转型，逐步发展成为集地质勘探、矿山开采、选矿冶炼、产品精炼、加工销售、科研开发、工程设计与建设于一体的大型矿业公司。截至目前，中国黄金黄金资源储量、精炼金产量、黄金投资产品市场占有率、黄金选冶技术水平、上海黄金交易所综合类会员实物黄金交易量等指标位居国内行业第一。作为我国黄金行业的龙头企业，中国黄金为我国黄金产业的发展作出了突出贡献。
中国黄金具有完整的上下游产业链优势，拥有行业内唯一的国家级黄金研究院、设计院和自主创新的生物氧化提金、原矿焙烧提金等重大核心技术。同时，还拥有国内AAA最高信用评级，穆迪和标普公司两大国际评级机构对中国黄金长期信用评级为Baa3和BBB，展望为稳定，与国际一流黄金公司保持在同等水平。“中国黄金”品牌已经国家工商总局注册，投资金条及黄金珠宝营销网点2000多家，遍布全国大中城市。目前，中国黄金下设中金黄金、中金香港、中金珠宝、中金建设、中金资源、中金辐照、中金贸易七大业务板块，以及内蒙古矿业公司、贵州锦丰公司等骨干企业和中国黄金报社等文化传媒企业，并拥有两家上市公司，分别是境内A股上市公司“中金黄金”和加拿大、香港两地上市公司“中金国际”。
（二）中金黄金股份有限公司简介
中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金）成立于2000年6月23日，由中国黄金作为主发起人，联合其他6家企业共同发起设立。2003年8月14日,中金黄金在全国黄金行业首家上市，发行人民币普通股1亿股，在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“中金黄金”，股票代码“600489”。2016年6月1日，配股发行后，中金黄金注册资本为人民币345,113.7189万元，公司股份总数为345,113.7189万股，股份性质为人民币普通股。
中金黄金近年来高质量的健康发展，受到社会各界和资本市场高度瞩目和广泛赞誉。先后获得“全国五一劳动奖状”“中国证券市场20年最受投资者喜爱的上市公司”“中证回报百强”“中国上市公司市值管理百佳”“最佳股东回报上市公司”；“2014上市公司诚信50强”，2015中国上市公司“诚信百佳”“诚信品牌”，2016年“沪港通最佳上市公司奖”“中国资本市场年度投资者关系奖”“2017年度最受投资者尊重的上市公司”“2017年度中国上市公司最受尊敬董事会”等50多项荣誉。
（三）河南中原黄金冶炼厂有限责任公司简介
河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂），是目前国内知名的专业化金铜混合冶炼、精炼加工企业，是中金黄金的骨干企业和三门峡市政府确定的重点企业。是中国黄金行业首家通过伦敦金银市场协会（LBMA）产品认证的企业，其拥有自主知识产权的高纯度产品纯度高达99.999%，代表国内黄金精炼技术的最高水平。
中原冶炼厂采用我国自主研发的“富氧底吹造锍捕金”技术，具有原料适应能力强、金属回收率高、能耗低、自动化及装备水平高等突出特点。先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSMS18001职业健康安全管理体系认证，检测设施先进、技术精湛，获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可。
中原冶炼厂先后获得“全国五一劳动奖状”“全国黄金行业先进单位”“上海黄金交易所可提供标准金锭企业先进单位”“河南省绿色企业”和“三门峡市首届市长质量奖” 等众多荣誉称号，以良好的信誉赢得了社会各界的关注和支持。
（四）中国黄金集团内蒙古矿业有限公司简介
中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿业）成立于2005年，由中国黄金和北京予捷公司出资组建。主要从事有色金属矿选、冶及综合利用、矿产资源投资等业务，重点开发乌努格吐山铜钼矿项目。该项目是中国黄金实施“以金为主，多金属开发并举”战略，加快大基地建设的示范性项目，是内蒙古自治区和中国黄金深度合作、统筹资源整合、加快产业升级的重点工程，为边疆民族地区的安全稳定、经济发展、社会繁荣、人民富裕做出极大贡献，被媒体誉为“央企产业报国的一面旗帜”，被同行业誉为“中国铜工业的新坐标”。
内蒙古矿业通过科技创新实现低品位铜资源的高效开发，采选能力已达8万吨/日，年处理矿量2607万吨，年产金属铜7.9万吨，产值31.4亿元。内蒙古矿业率先采用多项国内、国际先进技术，突破国内矿产传统工艺流程，创下了单体矿山应用高技术之最，一举创造了4项世界先进纪录，6项国内领先记录：世界功率规格最大的选矿装备，世界先进的斑岩型高次生铜矿石铜钼分离工艺技术，世界范围内第一家使用城市中水作为矿山生产主水源，世界先进的露天开采数字化生产管控系统，国内领先的选矿生产过程自动化管控系统，我国首次使用节水安全环保的尾矿膏体排放与堆存工艺技术，我国第一个成功采用SABC碎磨工艺流程，我国第一次使用国内自主研发的规格最大的半自磨机、球磨机、隔膜泵、浮选机，我国领先的矿山绿色和谐发展模式，我国先进的现场组织管理模式。
图1 市场化债转股实施前股权结构图
二、实施市场化债转股背景
（一）落实国家战略的必然要求
2015年，中央经济工作会议明确提出“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大目标，为了推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，2016年，国务院发布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）、国家发展改革委等七部委联合发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金(2018)152号）（以下合称“《意见》”）等一系列政策文件，明确了降杠杆的总体思路。发改委、国资委、证监会等部委对债转股高度重视，2018年3月，国资委与证监会联合召开中央企业与金融机构债转股项目对接会议，对相关政策做了进一步解读与指导。中国黄金的市场化债转股项目是积极响应国家政策的有力举措。
（二）企业发展的内在需求
中国黄金自2002年底经国务院批复同意组建以来，利用在黄金勘探、采、选、冶炼、加工等专业上的优势，不断发展壮大。近几年，由于黄金市场价格波动较大等原因，部分企业因改造扩建、产能处在爬坡提升阶段，急需实施市场化债转股，帮助企业降本增效，增强竞争力，推动企业股权多元化，优化法人治理结构，实现内生增长、激发企业活力。
三、市场化债转股实施情况
根据《意见》文件精神，中国黄金结合企业实际情况，针对债转股的政策做了充分研究与分析，借鉴已有市场化债转股案例，对照自身，充分发挥行业特点，挖掘企业亮点，拓展思路，创新性的将优质资产注入与市场化债转股结合起来，打造央企第一单市场化债转股综合优化方案。综合优化方案的实施需分两步，即：第一步，中国黄金所属上市公司中金黄金在子公司层面引入战略投资者对其增资扩股；第二步，中金黄金层面以发行股份购买资产的方式收购战略投资者在子公司形成的新增股权，同时向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的优质资产股权。
（一）第一步，子公司层面债转股方式增资扩股
2017年10月24日，中国黄金市场化债转股项目全面启动，成立了专项工作小组，宋鑫董事长担任领导小组组长、刘冰总经理担任执行组长、朱书红总会计师担任执行副组长，全力推进项目快速开展。经过全面摸底和调查，综合考虑未来持续盈利能力、资产负债规模等条件，中国黄金最终将中原冶炼厂确定为实施标的企业。
由于中原冶炼厂有地方国有企业参股，结合既有案例模式，需要地方股东退出。面临国家政策的不可逾越和企业利益诉求的矛盾交织局面，中国黄金与地方政府、企业不断的沟通，积极探索符合各方需求的有效方案，精诚所至，金石为开，历时近9个月，终于合法合规完成了地方股东的退出工作，满足了实施标的需为全资企业的政策要求，同时也与地方政府实现了更深层次的合作发展。
同时，根据《意见》文件等相关规定，中国黄金从符合条件的机构中，先后与50余家投资机构进行沟通和筛选，逐步聚焦到10余户投资机构，并组织投资者赴中原冶炼厂、内蒙古矿业进行现场尽调和路演推介。在面临市场形势不断变化，国家政策不断调整的重重困难下，经过半年多的多轮谈判和不懈努力，最终确定5家战略投资机构。
2018年12月，中金黄金与这5家战略投资者分别以“债权直接转为股权”及“现金增资偿还债务”两种方式对中原冶炼厂进行增资扩股，增资金额合计人民币46亿元。5家战略投资机构分别为中国国新资产管理有限公司（以下简称国新资产）、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）（以下简称国新央企基金）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称中鑫基金）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称东富国创）、农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）。
2019年1月，5家战略投资者对中原冶炼厂增资全部到位，顺利完成第一阶段的增资扩股。
（二）第二步，中金黄金发行股份购买资产
中金黄金发行股份购买5家实施机构获得的中原冶炼厂新增股权及中国黄金持有的内蒙古矿业90%股权，该事项已取得国资委批复文件，原则同意中金黄金本次资产重组方案；2019年6月27日，中金黄金股东大会高票通过此次资产重组相关议案，目前全套资料已报送证监会，等待证监会对此事项的审批，计划2020年完成全部发行工作。具体方案为：
（1）标的资产：中原冶炼厂60.98%股权、内蒙古矿业90%股权。
（2）实施方式：中金黄金向5家实施机构发行股份购买其持有的中原冶炼厂股权，向中国黄金发行股份和支付现金购买内蒙古矿业股权；前述重组实施完毕后，通过询价的方式，拟向社会投资者发行股份募集配套资金。
（3）发行价格：按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，经过与投资者谈判协商，最终选择停牌前60个交易日均价的90%为发行价格。
四、市场化债转股实施成效
（一）有效降低资产负债率，优化资本结构
本次市场化债转股项目，引入外部资金、偿还贷款，大幅降低了中国黄金、中金黄金、中原冶炼厂资产负债率， 2018年12月末负债率较年初分别下降4个百分点、11个百分点、28个百分点；超额完成了国务院国资委对中国黄金降负债率的任务要求，拓展了80余亿元的债务融资空间，显著优化资本结构，促进中国黄金提质增效，提升了抗风险能力，助力中国黄金获取行业发展新机遇，进一步巩固行业领先地位，为建设具有全球竞争力的世界一流黄金产业集团提供了有力保障。
（二）创新优化方案，树立市场典范
在国务院国资委等部委的全力指导与鼓励下，中国黄金更好的运用债转股政策、提升运作效果，对既有债转股项目方案进行优化完善，增加了内蒙古矿业的资产注入，得到了监管部门的高度认可，也增加了项目对市场的吸引力，实现了各方共赢，中国黄金市场化债转股项目被投资机构誉为“债转股2.0版”“债转股升级版”，证监会有关领导评价本次项目为资本市场停牌新政实施后的首单债转股优化方案，具有很好的示范效应，为市场化债转股项目树立了典范。
（三）创下多个第一，提升行业和资本市场的影响力
本次市场化债转股创造出市场上多项纪录，是中国证监会及上交所停牌新政下的第一单央企重组项目，是将市场化债转股与优质资产注入相结合这种优化方案的第一单债转股项目，是首例停牌10个交易日即复牌的重大无先例市场案例，创造了中金黄金、中国黄金有史以来的单次最大股权融资纪录。得到了监管机构、投资者的广泛推崇，提升了中国黄金的知名度、影响力。
（四）引入国有投资机构，强强联合共同发展
本次项目投资机构分别为中国国新、中国银行、东方资产、农业银行等知名央企。本次债转股只是合作的开始，以本次项目为契机，中国黄金与中国国新、中国银行、东方资产等分别签署了战略合作协议，建立了全面战略合作伙伴关系。这将有利于中国黄金与各大金融投资机构长期合作，互利共赢。此次市场化债转股项目是各方战略合作的重要成果之一，为未来中国黄金与各方在更多领域、更深层次的合作与共同发展奠定了基础。
（五）全面剖析体检，挖掘未来发展潜力
在本次项目开展过程中，投资机构从不同的角度，对中国黄金、中金黄金、中原冶炼厂、内蒙古矿业进行了一次全面的评判与分析。为中国黄金及下属企业未来的管理提升提出了明确的方向和要求，有利于在运营、财务、风险管控等方面持续加强，改善经营状况，不断提升核心竞争力，挖掘未来发展潜力。投资机构增资后有利于优化法人治理结构，更好地增强各项决策的科学性、合理性。
（六）经历市场磨炼，提高资本运作水平
2018年，股票市场持续低迷，资金面持续收紧、投资机构出资意愿不强、对投资条款要求日益提高，各项指导政策面临着变化，并且项目引资阶段临近年末、放款出资难度进一步加大。而本次项目是一个融合了中原冶炼厂少数股东退出、引入战略投资者引资减债、中金黄金对投资者定向增发购买中原冶炼厂股权、同时对中国黄金定向增发购买内蒙古矿业股权、募集配套资金等多个大中型项目的异常复杂的运作，需要进行内外部协调、监管沟通、投资机构沟通、少数股东沟通，对政策性、专业性和组织协调能力要求非常高，对中国黄金整体的资本运作是一次很好的历练与检验，锻炼了队伍、培养了人才，为今后的资本运作打下了基础。
五、市场化债转股项目经验
（一）集团领导高度重视是项目成功实施的核心
1.完善组织体系，成立债转股领导小组并下设办公室
中国黄金领导对债转股项目高度重视，2017年10月24日，中国黄金召开市场化债转股启动会，市场化债转股项目全面启动，宋鑫董事长出席启动会并提出工作要求，明确将市场化债转股作为中国黄金2018年度重点工作。鉴于中金黄金为上市公司，为避免引起市场异动，此次债转股工作延续以往再融资项目代号为凌云IV，并成立债转股领导小组、项目办公室。
2.集团领导身先士卒，亲自率队沟通协调
中国黄金领导对项目给予了大力支持，在债转股项目的各个阶段、在遇到瓶颈困难时，集团领导勇于担当、身先士卒。在项目执行过程中，宋鑫董事长、刘冰总经理、朱书红总会计师和赵占国副总经理亲自率队与国家发展改革委、国务院国资委、中国证监会、上海证券交易所等监管部门进行了数轮次汇报沟通，获得了上述部门对本次市场化债转股项目的鼎力支持和具体指导；中国黄金领导先后六次赴三门峡，与市委市政府主要领导沟通协调，最终获得其对地方股东退出的理解和支持；宋鑫董事长、刘冰总经理与投资机构高层一一对接，赵占国副总经理就中金黄金未来发展，内蒙古矿业生产经营规划、价值预估，做了大量协调工作。领导高度重视，不仅坚定了投资者参与中国黄金债转股项目的信心，更为拓展与投资者的深度合作打下坚实基础。
（二）相关监管部门支持是保障
本次市场化债转股项目，既处在政策机遇期，又处于政策调整期，运作环节多、审批流程长，复杂度高，涉及国家发展改革委、国务院国资委、证监会等众多监管部门的监管和审批。
中国黄金与监管部门进行了不同层次的沟通，分工盯守，取得了上述各部门的积极支持，国家发改委财金司相关处室人员，为争取时间，主动加班起草文件，短时间内完成了部级联席会涉及的国资委、证监会、人民银行、财政部、银保监会等7部委的会签，对本次项目出具支持函；国资委财务监督局积极协助中国黄金及时对本次项目向证监会、自然资源部出具了支持函，国资委产权局在标的企业少数股东退出、方案预审核与正式批复、评估备案等方面给予了大力支持；证监会上市部、上交所及时进行政策引导，指导中金黄金按照停牌新规履行停复牌程序，为锁定价格、推动投资机构引进发挥了重要作用。
（三）投资机构高度认可是关键
从2018年初到2018年三季度，通过电话沟通、面对面路演以及中原冶炼厂、内蒙古矿业现场推介等多种形式，中国黄金先后与50余家投资机构进行沟通并对它们进行筛选。逐步聚焦到10余户投资机构，并组织投资者赴中原冶炼厂、内蒙古矿业进行现场尽调和路演推介，后期随着政策调整、资金面趋紧，投资者提出了新的要求，中国黄金积极沟通配合，深挖企业亮点，克服了众多难以想象的困难，既保障投资机构合理利益诉求，又坚守中国黄金利益底线，在矛盾中求得平衡。经过多轮谈判和不懈努力，取得了投资机构对本次项目和中金黄金投资价值的认可，最终于2018年12月26日，与5家投资机构签署了投资协议。确定了投资主体和投资金额。
（四）项目团队高效协作是基础
在中国黄金领导的统筹领导与指挥下，项目办公室、中国黄金有关部门、中金黄金、中原冶炼厂、内蒙古矿业、中介团队相关人员组成了本次项目的工作团队，对内组织相关事项的研究、讨论、汇报、落实，对外沟通监管部门、投资机构、行业协会，分工协作、高效运作。
在本次项目开展过程中，建立起了严谨、有效的工作机制。通过定期向中国黄金党委、董事会、总经理办公会汇报，确保本次项目的重大问题方向正确、灵活有度；分不同条线建立了5个微信工作群；通过周报、周例会制度，确保信息的及时传达、各方目标相同、步调一致；通过召开电话会、专题讨论会的方式，确保能够及时发现问题、尽快解决落实。
六、思考与展望
中国黄金实施本次市场化债转股优化方案，是贯彻执行国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作、落实国家市场化债转股政策精神的重要举措。通过实施市场化债转股，中国黄金有效降低了负债率、优化了资本结构，降低了运营风险、提升了资产质量；引入投资者，企业法人治理结构得到进一步完善、市场影响力得到进一步提高，中国黄金进一步拓宽了发展空间。中国黄金将在国务院国资委的大力支持与领导下，积极落实国家对中央企业的战略部署，不断探索新模式，勇于实践新方案，持续保持企业健康发展。
一、中国黄金集团基本情况（一）中国黄金集团有限公司简介中国黄金集团有限公司（以下简称中国黄金）是我国黄金行业唯一一家中央企业和最大的黄金企业，是中国黄金协会会长单位、世界黄金协会在中国的首家董事会成员单位、世界黄金协会中国委员会主席单位，以及“上海金”首批提供参考价的成员单位。中国黄金具有悠久的历史，其前身是成立于1979年的中国黄金总公司，与中国人民解放军基建工程兵黄金指挥部、冶金工业部黄金管理局合署办公，管理全国的黄金地质勘探、生产建设、科研设计等工作。中国黄金2003年1月经国务院批复同意组建而成，2017年底由全民所有制企业改制成为公司制企业。自组建以来，中国黄金经过摸索起步、快速发展、战略转型，逐步发展成为集地质勘探、矿山开采、选矿冶炼、产品精炼、加工销售、科研开发、工程设计与建设于一体的大型矿业公司。截至目前，中国黄金黄金资源储量、精炼金产量、黄金投资产品市场占有率、黄金选冶技术水平、上海黄金交易所综合类会员实物黄金交易量等指标位居国内行业第一。作为我国黄金行业的龙头企业，中国黄金为我国黄金产业的发展作出了突出贡献。中国黄金具有完整的上下游产业链优势，拥有行业内唯一的国家级黄金研究院、设计院和自主创新的生物氧化提金、原矿焙烧提金等重大核心技术。同时，还拥有国内AAA最高信用评级，穆迪和标普公司两大国际评级机构对中国黄金长期信用评级为Baa3和BBB，展望为稳定，与国际一流黄金公司保持在同等水平。“中国黄金”品牌已经国家工商总局注册，投资金条及黄金珠宝营销网点2000多家，遍布全国大中城市。目前，中国黄金下设中金黄金、中金香港、中金珠宝、中金建设、中金资源、中金辐照、中金贸易七大业务板块，以及内蒙古矿业公司、贵州锦丰公司等骨干企业和中国黄金报社等文化传媒企业，并拥有两家上市公司，分别是境内A股上市公司“中金黄金”和加拿大、香港两地上市公司“中金国际”。（二）中金黄金股份有限公司简介中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金）成立于2000年6月23日，由中国黄金作为主发起人，联合其他6家企业共同发起设立。2003年8月14日,中金黄金在全国黄金行业首家上市，发行人民币普通股1亿股，在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“中金黄金”，股票代码“600489”。2016年6月1日，配股发行后，中金黄金注册资本为人民币345,113.7189万元，公司股份总数为345,113.7189万股，股份性质为人民币普通股。中金黄金近年来高质量的健康发展，受到社会各界和资本市场高度瞩目和广泛赞誉。先后获得“全国五一劳动奖状”“中国证券市场20年最受投资者喜爱的上市公司”“中证回报百强”“中国上市公司市值管理百佳”“最佳股东回报上市公司”；“2014上市公司诚信50强”，2015中国上市公司“诚信百佳”“诚信品牌”，2016年“沪港通最佳上市公司奖”“中国资本市场年度投资者关系奖”“2017年度最受投资者尊重的上市公司”“2017年度中国上市公司最受尊敬董事会”等50多项荣誉。（三）河南中原黄金冶炼厂有限责任公司简介河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂），是目前国内知名的专业化金铜混合冶炼、精炼加工企业，是中金黄金的骨干企业和三门峡市政府确定的重点企业。是中国黄金行业首家通过伦敦金银市场协会（LBMA）产品认证的企业，其拥有自主知识产权的高纯度产品纯度高达99.999%，代表国内黄金精炼技术的最高水平。中原冶炼厂采用我国自主研发的“富氧底吹造锍捕金”技术，具有原料适应能力强、金属回收率高、能耗低、自动化及装备水平高等突出特点。先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSMS18001职业健康安全管理体系认证，检测设施先进、技术精湛，获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可。中原冶炼厂先后获得“全国五一劳动奖状”“全国黄金行业先进单位”“上海黄金交易所可提供标准金锭企业先进单位”“河南省绿色企业”和“三门峡市首届市长质量奖” 等众多荣誉称号，以良好的信誉赢得了社会各界的关注和支持。（四）中国黄金集团内蒙古矿业有限公司简介中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿业）成立于2005年，由中国黄金和北京予捷公司出资组建。主要从事有色金属矿选、冶及综合利用、矿产资源投资等业务，重点开发乌努格吐山铜钼矿项目。该项目是中国黄金实施“以金为主，多金属开发并举”战略，加快大基地建设的示范性项目，是内蒙古自治区和中国黄金深度合作、统筹资源整合、加快产业升级的重点工程，为边疆民族地区的安全稳定、经济发展、社会繁荣、人民富裕做出极大贡献，被媒体誉为“央企产业报国的一面旗帜”，被同行业誉为“中国铜工业的新坐标”。内蒙古矿业通过科技创新实现低品位铜资源的高效开发，采选能力已达8万吨/日，年处理矿量2607万吨，年产金属铜7.9万吨，产值31.4亿元。内蒙古矿业率先采用多项国内、国际先进技术，突破国内矿产传统工艺流程，创下了单体矿山应用高技术之最，一举创造了4项世界先进纪录，6项国内领先记录：世界功率规格最大的选矿装备，世界先进的斑岩型高次生铜矿石铜钼分离工艺技术，世界范围内第一家使用城市中水作为矿山生产主水源，世界先进的露天开采数字化生产管控系统，国内领先的选矿生产过程自动化管控系统，我国首次使用节水安全环保的尾矿膏体排放与堆存工艺技术，我国第一个成功采用SABC碎磨工艺流程，我国第一次使用国内自主研发的规格最大的半自磨机、球磨机、隔膜泵、浮选机，我国领先的矿山绿色和谐发展模式，我国先进的现场组织管理模式。图1 市场化债转股实施前股权结构图二、实施市场化债转股背景（一）落实国家战略的必然要求2015年，中央经济工作会议明确提出“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大目标，为了推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，2016年，国务院发布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）、国家发展改革委等七部委联合发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金(2018)152号）（以下合称“《意见》”）等一系列政策文件，明确了降杠杆的总体思路。发改委、国资委、证监会等部委对债转股高度重视，2018年3月，国资委与证监会联合召开中央企业与金融机构债转股项目对接会议，对相关政策做了进一步解读与指导。中国黄金的市场化债转股项目是积极响应国家政策的有力举措。（二）企业发展的内在需求中国黄金自2002年底经国务院批复同意组建以来，利用在黄金勘探、采、选、冶炼、加工等专业上的优势，不断发展壮大。近几年，由于黄金市场价格波动较大等原因，部分企业因改造扩建、产能处在爬坡提升阶段，急需实施市场化债转股，帮助企业降本增效，增强竞争力，推动企业股权多元化，优化法人治理结构，实现内生增长、激发企业活力。三、市场化债转股实施情况根据《意见》文件精神，中国黄金结合企业实际情况，针对债转股的政策做了充分研究与分析，借鉴已有市场化债转股案例，对照自身，充分发挥行业特点，挖掘企业亮点，拓展思路，创新性的将优质资产注入与市场化债转股结合起来，打造央企第一单市场化债转股综合优化方案。综合优化方案的实施需分两步，即：第一步，中国黄金所属上市公司中金黄金在子公司层面引入战略投资者对其增资扩股；第二步，中金黄金层面以发行股份购买资产的方式收购战略投资者在子公司形成的新增股权，同时向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的优质资产股权。（一）第一步，子公司层面债转股方式增资扩股2017年10月24日，中国黄金市场化债转股项目全面启动，成立了专项工作小组，宋鑫董事长担任领导小组组长、刘冰总经理担任执行组长、朱书红总会计师担任执行副组长，全力推进项目快速开展。经过全面摸底和调查，综合考虑未来持续盈利能力、资产负债规模等条件，中国黄金最终将中原冶炼厂确定为实施标的企业。由于中原冶炼厂有地方国有企业参股，结合既有案例模式，需要地方股东退出。面临国家政策的不可逾越和企业利益诉求的矛盾交织局面，中国黄金与地方政府、企业不断的沟通，积极探索符合各方需求的有效方案，精诚所至，金石为开，历时近9个月，终于合法合规完成了地方股东的退出工作，满足了实施标的需为全资企业的政策要求，同时也与地方政府实现了更深层次的合作发展。同时，根据《意见》文件等相关规定，中国黄金从符合条件的机构中，先后与50余家投资机构进行沟通和筛选，逐步聚焦到10余户投资机构，并组织投资者赴中原冶炼厂、内蒙古矿业进行现场尽调和路演推介。在面临市场形势不断变化，国家政策不断调整的重重困难下，经过半年多的多轮谈判和不懈努力，最终确定5家战略投资机构。2018年12月，中金黄金与这5家战略投资者分别以“债权直接转为股权”及“现金增资偿还债务”两种方式对中原冶炼厂进行增资扩股，增资金额合计人民币46亿元。5家战略投资机构分别为中国国新资产管理有限公司（以下简称国新资产）、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）（以下简称国新央企基金）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称中鑫基金）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称东富国创）、农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）。2019年1月，5家战略投资者对中原冶炼厂增资全部到位，顺利完成第一阶段的增资扩股。（二）第二步，中金黄金发行股份购买资产中金黄金发行股份购买5家实施机构获得的中原冶炼厂新增股权及中国黄金持有的内蒙古矿业90%股权，该事项已取得国资委批复文件，原则同意中金黄金本次资产重组方案；2019年6月27日，中金黄金股东大会高票通过此次资产重组相关议案，目前全套资料已报送证监会，等待证监会对此事项的审批，计划2020年完成全部发行工作。具体方案为：（1）标的资产：中原冶炼厂60.98%股权、内蒙古矿业90%股权。（2）实施方式：中金黄金向5家实施机构发行股份购买其持有的中原冶炼厂股权，向中国黄金发行股份和支付现金购买内蒙古矿业股权；前述重组实施完毕后，通过询价的方式，拟向社会投资者发行股份募集配套资金。（3）发行价格：按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，经过与投资者谈判协商，最终选择停牌前60个交易日均价的90%为发行价格。四、市场化债转股实施成效（一）有效降低资产负债率，优化资本结构本次市场化债转股项目，引入外部资金、偿还贷款，大幅降低了中国黄金、中金黄金、中原冶炼厂资产负债率， 2018年12月末负债率较年初分别下降4个百分点、11个百分点、28个百分点；超额完成了国务院国资委对中国黄金降负债率的任务要求，拓展了80余亿元的债务融资空间，显著优化资本结构，促进中国黄金提质增效，提升了抗风险能力，助力中国黄金获取行业发展新机遇，进一步巩固行业领先地位，为建设具有全球竞争力的世界一流黄金产业集团提供了有力保障。（二）创新优化方案，树立市场典范在国务院国资委等部委的全力指导与鼓励下，中国黄金更好的运用债转股政策、提升运作效果，对既有债转股项目方案进行优化完善，增加了内蒙古矿业的资产注入，得到了监管部门的高度认可，也增加了项目对市场的吸引力，实现了各方共赢，中国黄金市场化债转股项目被投资机构誉为“债转股2.0版”“债转股升级版”，证监会有关领导评价本次项目为资本市场停牌新政实施后的首单债转股优化方案，具有很好的示范效应，为市场化债转股项目树立了典范。（三）创下多个第一，提升行业和资本市场的影响力本次市场化债转股创造出市场上多项纪录，是中国证监会及上交所停牌新政下的第一单央企重组项目，是将市场化债转股与优质资产注入相结合这种优化方案的第一单债转股项目，是首例停牌10个交易日即复牌的重大无先例市场案例，创造了中金黄金、中国黄金有史以来的单次最大股权融资纪录。得到了监管机构、投资者的广泛推崇，提升了中国黄金的知名度、影响力。（四）引入国有投资机构，强强联合共同发展本次项目投资机构分别为中国国新、中国银行、东方资产、农业银行等知名央企。本次债转股只是合作的开始，以本次项目为契机，中国黄金与中国国新、中国银行、东方资产等分别签署了战略合作协议，建立了全面战略合作伙伴关系。这将有利于中国黄金与各大金融投资机构长期合作，互利共赢。此次市场化债转股项目是各方战略合作的重要成果之一，为未来中国黄金与各方在更多领域、更深层次的合作与共同发展奠定了基础。（五）全面剖析体检，挖掘未来发展潜力在本次项目开展过程中，投资机构从不同的角度，对中国黄金、中金黄金、中原冶炼厂、内蒙古矿业进行了一次全面的评判与分析。为中国黄金及下属企业未来的管理提升提出了明确的方向和要求，有利于在运营、财务、风险管控等方面持续加强，改善经营状况，不断提升核心竞争力，挖掘未来发展潜力。投资机构增资后有利于优化法人治理结构，更好地增强各项决策的科学性、合理性。（六）经历市场磨炼，提高资本运作水平2018年，股票市场持续低迷，资金面持续收紧、投资机构出资意愿不强、对投资条款要求日益提高，各项指导政策面临着变化，并且项目引资阶段临近年末、放款出资难度进一步加大。而本次项目是一个融合了中原冶炼厂少数股东退出、引入战略投资者引资减债、中金黄金对投资者定向增发购买中原冶炼厂股权、同时对中国黄金定向增发购买内蒙古矿业股权、募集配套资金等多个大中型项目的异常复杂的运作，需要进行内外部协调、监管沟通、投资机构沟通、少数股东沟通，对政策性、专业性和组织协调能力要求非常高，对中国黄金整体的资本运作是一次很好的历练与检验，锻炼了队伍、培养了人才，为今后的资本运作打下了基础。五、市场化债转股项目经验（一）集团领导高度重视是项目成功实施的核心1.完善组织体系，成立债转股领导小组并下设办公室中国黄金领导对债转股项目高度重视，2017年10月24日，中国黄金召开市场化债转股启动会，市场化债转股项目全面启动，宋鑫董事长出席启动会并提出工作要求，明确将市场化债转股作为中国黄金2018年度重点工作。鉴于中金黄金为上市公司，为避免引起市场异动，此次债转股工作延续以往再融资项目代号为凌云IV，并成立债转股领导小组、项目办公室。2.集团领导身先士卒，亲自率队沟通协调中国黄金领导对项目给予了大力支持，在债转股项目的各个阶段、在遇到瓶颈困难时，集团领导勇于担当、身先士卒。在项目执行过程中，宋鑫董事长、刘冰总经理、朱书红总会计师和赵占国副总经理亲自率队与国家发展改革委、国务院国资委、中国证监会、上海证券交易所等监管部门进行了数轮次汇报沟通，获得了上述部门对本次市场化债转股项目的鼎力支持和具体指导；中国黄金领导先后六次赴三门峡，与市委市政府主要领导沟通协调，最终获得其对地方股东退出的理解和支持；宋鑫董事长、刘冰总经理与投资机构高层一一对接，赵占国副总经理就中金黄金未来发展，内蒙古矿业生产经营规划、价值预估，做了大量协调工作。领导高度重视，不仅坚定了投资者参与中国黄金债转股项目的信心，更为拓展与投资者的深度合作打下坚实基础。（二）相关监管部门支持是保障本次市场化债转股项目，既处在政策机遇期，又处于政策调整期，运作环节多、审批流程长，复杂度高，涉及国家发展改革委、国务院国资委、证监会等众多监管部门的监管和审批。中国黄金与监管部门进行了不同层次的沟通，分工盯守，取得了上述各部门的积极支持，国家发改委财金司相关处室人员，为争取时间，主动加班起草文件，短时间内完成了部级联席会涉及的国资委、证监会、人民银行、财政部、银保监会等7部委的会签，对本次项目出具支持函；国资委财务监督局积极协助中国黄金及时对本次项目向证监会、自然资源部出具了支持函，国资委产权局在标的企业少数股东退出、方案预审核与正式批复、评估备案等方面给予了大力支持；证监会上市部、上交所及时进行政策引导，指导中金黄金按照停牌新规履行停复牌程序，为锁定价格、推动投资机构引进发挥了重要作用。（三）投资机构高度认可是关键从2018年初到2018年三季度，通过电话沟通、面对面路演以及中原冶炼厂、内蒙古矿业现场推介等多种形式，中国黄金先后与50余家投资机构进行沟通并对它们进行筛选。逐步聚焦到10余户投资机构，并组织投资者赴中原冶炼厂、内蒙古矿业进行现场尽调和路演推介，后期随着政策调整、资金面趋紧，投资者提出了新的要求，中国黄金积极沟通配合，深挖企业亮点，克服了众多难以想象的困难，既保障投资机构合理利益诉求，又坚守中国黄金利益底线，在矛盾中求得平衡。经过多轮谈判和不懈努力，取得了投资机构对本次项目和中金黄金投资价值的认可，最终于2018年12月26日，与5家投资机构签署了投资协议。确定了投资主体和投资金额。（四）项目团队高效协作是基础在中国黄金领导的统筹领导与指挥下，项目办公室、中国黄金有关部门、中金黄金、中原冶炼厂、内蒙古矿业、中介团队相关人员组成了本次项目的工作团队，对内组织相关事项的研究、讨论、汇报、落实，对外沟通监管部门、投资机构、行业协会，分工协作、高效运作。在本次项目开展过程中，建立起了严谨、有效的工作机制。通过定期向中国黄金党委、董事会、总经理办公会汇报，确保本次项目的重大问题方向正确、灵活有度；分不同条线建立了5个微信工作群；通过周报、周例会制度，确保信息的及时传达、各方目标相同、步调一致；通过召开电话会、专题讨论会的方式，确保能够及时发现问题、尽快解决落实。六、思考与展望中国黄金实施本次市场化债转股优化方案，是贯彻执行国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作、落实国家市场化债转股政策精神的重要举措。通过实施市场化债转股，中国黄金有效降低了负债率、优化了资本结构，降低了运营风险、提升了资产质量；引入投资者，企业法人治理结构得到进一步完善、市场影响力得到进一步提高，中国黄金进一步拓宽了发展空间。中国黄金将在国务院国资委的大力支持与领导下，积极落实国家对中央企业的战略部署，不断探索新模式，勇于实践新方案，持续保持企业健康发展。
文章来源：中国黄金珠宝 网址: http://zghjzb.400nongye.com/lunwen/itemid-9711.shtml
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